質問者

mkth1119さん

【転職】8年前に先輩、友人達と株式会社を設立、その際に150万円を出資しました

株式会社の出資金を返還してもらうにはどうすればよいのでしょうか?
8年前に先輩、友人達と株式会社を設立、その際に150万円を出資しました。
5年前にその会社を退職しましたが出資金を返還してもらうことは可能でしょうか?
会社に尋ねたところ、「経営状態が悪く金がないので返せない」とのことで取り合ってもらえませんでした。


過去の質問など色々調べたところ有限会社では社員であった人の返還請求はできないとありました。
これは株式会社でも同じなのでしょうか?


お聞きしたいのは以下の点です。


①会社に対して私の出資金150万円を返還請求できるかどうか?
②直接返還請求できない場合、私の友人に一旦株式を譲渡しその友人から返還請求するのは可能かどうか?
③未上場の会社なのでその際の返金額についてはどのようになるのか?
④退職後、株主であるにもかかわらず株主総会の案内も発送されず、会社の決算報告書も送られてきていません。
これについて株主として損害賠償請求などの措置はとれるのかどうか?


③については業績というかキャッシュフローは最悪なのですが、帳簿上は黒字の会社です。


④について社内の親しい友人に尋ねたところ、私が現在同業他社に転職しているため会社の情報をもらしたくないとの理由で株主総会の案内などを送っていないとのことでした。


最終的には弁護士を入れて話さなければならないとも考えておりますが、弁護士に相談するにあたって出来る限りのことは調べておきたいと思い質問させていただきました。


よろしくお願いいたします。
補足回答ありがとうございます。


④の過去数回株主総会の案内を送らなかったことに対して小額訴訟をおこすことは可能でしょうか?
実は私以外にも同様の人がおり、正直会社の不誠実な態度に憤りを感じている次第です。
金銭の問題ではなく、会社に対する不満をあらわしたいという理由が大きいのですが・・・

法律に不案内なためおかしな質問になってしまって申しわけありません。
もしわかる方があればよろしくお願いいたします。


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投稿日時:2016/03/26 13:27:51

投稿数:4 お礼:50枚

カテゴリ:転職

ベストアンサー

kirara0226jpさん

ご相談内容について適切な判断をするためには、基本的な情報収集が不可欠です。
法務局で商業・法人登記事項証明書(登記簿謄本)を申請するとともに、会社に対して定款、議事録(株主総会議事録、取締役会が設置されている場合は取締役会議事録も)、そして計算書類(賃借対照表や損益計算書など)について閲覧・謄写を請求し、状況を確認して下さい。株式会社は、定款を本店に備えおかなければならず、営業時間中ならば株主の閲覧・謄写の請求に応じなければなりません(会社法31条、罰則について会社法976条、以下では特に断りのない限り条文は会社法を指します)。
議事録、計算書類についても同様です(318条、371条、442条、罰則について976条)。

なお、本来ならば会計帳簿についても閲覧・謄写が考えられるのですが、本件では株主が同業他社に所属しているとのことですので会社に拒否されることが予想されます(433条2項3号)。


質問①②③:「出資金の返還」の可否、条件、額について
出資の払い戻し(株式会社側から見た場合には「自己株式の有償取得」)についてのご質問ですね。既に他の方が回答されているように、株式会社においては、株主は株式の譲渡によって投下資本を回収するのが原則とされています。
というのも、出資の払い戻しは実質的には減資であり、これをむやみに認めると会社債権者を害することとなるためです。
もっとも、以下のような一定の場合には例外的に認められるものとされています(155条)。


1.株主と会社との合意に基づく場合2.会社が取得条項付種類株式を取得する場合3.会社が全部取得条項付種類株式を取得する場合4.会社が譲渡制限株式の相続人等に対して売渡請求をする場合5.会社が所在不明株主の株式を売却する際に取得する場合6.会社が一定の株式の交付における端数処理として株式を売却する際に取得する場合7.会社が事業全部の譲受、吸収合併、吸収分割によって取得する場合8.株主が取得請求権付種類株式について取得請求する場合9.株主が譲渡制限株式の譲渡について会社から不承認とされ買取請求する場合10.株主が単元未満株式の買取請求をする場合11.株主が会社の組織再編行為等に反対し買取請求をする場合12.株主がその他会社の一定の行為に反対し買取請求をする場合

今回は、会社側に自己株式を取得する意思がないということですので、事実上、考慮すべきなのは8~12ということになります。
まずはこれらの事由で当てはまるものがないかを登記事項証明書や定款、議事録でご確認ください。
具体的な買取金額は、個々の事例によって異なります。


なお、1~9については、会社の財務状況に応じた規制があります(461条)。おそらく、「経営状態が悪く金がないので返せない」という会社側の回答は、この規制に基づくものと思われます。もっとも、その真偽は明らかでありませんので、計算書類で実際の財務状況を確かめることをお勧めします。


より詳しい内容については、基本的な情報収集をした上で、再度ご質問ください。


質問④:株主総会の召集通知や計算書類が送付されなかったことによる損害の賠償請求について

株主に召集通知や計算書類を送らないことは犯罪ではありませんが、株主全員の同意がない限り法令違反(召集通知につき299条1項違反、取締役会が設置されている場合は計算書類につき437条違反)となります。
法令違反については、株主総会の決議取消事由(831条1項1号)や、場合によっては決議不存在事由(830条1項)となる他、取締役の任務懈怠(注意義務違反)となる可能性があります。そこで、これに基づいて株主が損害賠償を請求する方法としては、以下のようなものが考えられます。


1.不法行為による損害賠償請求(民法709条)2.共同不法行為による損害賠償請求(民法719条)3.役員等の対第三者責任に基づく損害賠償請求(429条)
もっとも、本件では召集通知や計算書類が欠けたことによって具体的にどのような損害が生じたのかが分かりません。
60万円以下の賠償請求ならば理論上は小額訴訟も可能ですが、精神的苦痛程度では請求自体が立たない可能性も大きいと思われます。


追記:②のご質問は「有限会社では社員であった人の返還請求はできない」との理解に基づくものだと思いますが、有限会社の「社員」というのは、「従業員」の意味ではなく、株式会社でいう「株主」のことです。おそらく、「原則として株主(社員)は『出資金の返還』を請求できない」という意味ではないでしょうか。
なお、現在では有限会社法は廃止されており、有限会社の「社員」は会社法上の「株主」とみなされることとなりました。

45

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投稿日時:2016/03/26 16:14:37

質問した人からのお礼

ありがとうございました! 大変助かりました!

4

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投稿日時:2016/03/26 20:26:07

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mxmxm_pxdxsさん

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投稿日時:2016/03/26 19:34:10

bananaoujisama1さん

先輩が「それは定価だから言っちゃダメ」と言うのは、「定価を秘密にしなさい」と言う意味では無く、「卸価格を知りたがっている相手(問屋)に定価を答えてはダメ」と言う事ではないでしょうか?

定価というのは、その商品に対してあらかじめ定めておいた販売価格の事で、一般消費者に販売する価格の事を指して言う場合が多い様です。
あなたの会社は問屋さんに商品を卸しているわけですから、問屋さんには当然、定価より安い価格で販売しなければなりません。
 そこで、問屋さんからの価格問い合わせには、定価ではなく、問屋さん向けの卸価格を,答えなければならない訳です。
 卸価格は、”この商品は定価の○%引き”と言う風に取り決めしてあるのが普通ですので、あなたの先輩は、定価から約束の割引率を掛けて卸価格を求めているのでしょう。
(問屋さんは、過去に仕入れ実績が無い(少ない)商品を仕入れる場合や、古い定価表しか手元に無いといったような場合、割引率を知っていても、仕入先に対して仕入れ価格を確認します)価格の誤りは大きなクレームにつながるので、新人のあなたに任せるのではなく先輩自身が自分で計算しているのだと思います。

2

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投稿日時:2016/03/26 21:17:33

savvyswingerさん

こんな夫はどう思いますか?


里帰り出産のため、息子を保育園に預けていますが、先月、夫の休みの日に夫がこちらに来てくれて、保育園に一緒に息子を迎えに行ったのですがまだおむつが外れていない息子なので、通園バックはくらいと、着替えや食事で使ったタオルなど沢山入っていて、正直妊娠後期の私には重いのですが夫は保育園の先生とさよならする時には通園バックを持ってくれましたが、外に出て人気がなくなると、車までの距離は通園バックを私に渡してきました。
「なんか臭い、臭いが移ったかも!!」と自分の服を嗅ぎながら。


ひどいと思いませんか?
補足荷物の重さ、早産するわけじゃないとしか考えられないのは、うちの夫と同じような方達ということですね。
日頃私も重い物持ってましたし、上の子11キロをおんぶして家事してましたよ。
そのくらいしますよ普通。
その時も荷物を渡されて拒否しませんでしたし文句も言いませんでした。
ただ、夫の行動にがっかりしました。


0

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投稿日時:2016/03/26 22:07:49

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